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??????????????東吳證券股份有限公司

?????????關于煙臺亞通精工機械股份有限公司

???????????簽訂關聯交易協議暨關聯交易

【資料圖】

?及使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金的核查意見

??東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”、“保薦機構”）作為煙臺亞

通精工機械股份有限公司（以下簡稱“亞通精工”、“公司”）的保薦機構，根據

《證券發行上市保薦業務管理辦法》

???????????????《上海證券交易所股票上市規則》

?????????????????????????????《上市公司

監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第?1?號——規范運作》《上海證券交易所上市公司自律

監管指引第?11?號——持續督導》等有關規定要求，對亞通精工變更部分募集資

金投資項目實施主體、實施地點和實施方式及使用部分閑置募集資金臨時補充流

動資金等事項進行了認真、審慎的核查，核查具體情況如下：

??一、關聯交易概述

??為降低公司的電力費用，響應綠色低碳的發展需求，踐行綠色可持續發展，

公司下屬?3?家全資子公司（萊州新亞通金屬制造有限公司、山東弗澤瑞金屬科技

有限公司、煙臺亞通汽車零部件有限公司）（以下合稱為“子公司”）擬分別與

萊州旭源新能源有限公司（以下簡稱“旭源新能源”）簽署《分布式光伏發電項

目效益分享合同》，將具有產權的建筑物屋頂及配套設施用于建設太陽能光伏發

電站，并對電站的施工及運營提供日常協助；旭源新能源負責投資、建設、擁有

并經營管理光伏發電站。子公司向旭源新能源購買電力并支付電費，旭源新能源

給予一定的電價折扣，具體金額根據子公司光伏結算電價方案和實際用電量進行

結算。綜合考慮各類影響因素，預計?3?家子公司年均購電合計金額最高上限約為

??根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本日常關聯交易協議期

限超過?3?年，公司將依規每?3?年重新履行相關審議程序和披露義務。

董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議審議并通過了《關于與旭源新能源

簽訂協議暨關聯交易的議案》。關聯董事焦召明先生、焦顯陽先生回避表決。獨

立董事發表了同意的事前認可意見以及獨立意見。本議案不需提交公司股東大會

審議。

??公司董事會授權管理層全權辦理本次開發屋頂光伏發電項目合同簽訂的全

部事宜。本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

??至本次關聯交易為止，過去?12?個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之

間相同交易類別下標的相關的關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對

值?5%以上。

??二、關聯方介紹和關聯關系

??（一）關聯方關系介紹

??關聯關系：焦蘭曉與公司控股股東、實際控制人焦召明為兄弟關系，焦蘭曉

及其子焦現實分別持有煙臺溪田商貿有限公司?10%和?90%的股權，煙臺溪田商貿

有限公司持有旭源新能源?70%的股權，且焦蘭曉擔任旭源新能源法定代表人、執

行董事兼經理，因此旭源新能源屬于公司的關聯法人。

??（二）關聯方基本情況

??關聯方名稱：萊州旭源新能源有限公司

??統一社會信用代碼：91370683MA7BLX5D22

??住所：山東省煙臺市萊州市文昌路街道府前東街?519?號

??企業類型：其他有限責任公司

??法定代表人：焦蘭曉

??注冊資本：300?萬元人民幣

??成立日期：2021?年?11?月?05?日

??經營范圍：許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；輸電、供電、

受電電力設施的安裝、維修和試驗；建設工程施工。（依法須經批準的項目，經

相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證

件為準）一般項目：光伏設備及元器件銷售；工程管理服務；電氣設備銷售；風

力發電技術服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術

推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

??主要財務數據：截至?2022?年?12?月?31?日，旭源新能源總資產?851.97?萬元，

凈資產?294.94?萬元，2022?年?1-12?月營業收入?11.52?萬元，實現凈利潤-4.47

萬元（數據未經審計）。

??關聯方與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它

關系，不屬于失信被執行人。

??（三）履約能力分析

??旭源新能源為依法存續的公司，經營情況和財務狀況正常，具備良好的履約

能力。

??三、關聯交易主要內容

??《分布式光伏發電項目效益分享合同》的主要內容：

??子公司（甲方）擬分別與旭源新能源（乙方）簽訂《分布式光伏發電項目效

益分享合同》，主要內容如下：

??乙方在項目建筑建筑物屋頂采用單/多晶硅電池組件建設?1000KWp?(以實際

裝機容量為準)光伏并網電站，項目所發光伏電能優先供甲方使用。最終容量以

屋頂實際情況和具備安裝條件的容量為準。

??項目效益分享合作期?25?年，自光伏系統并網發電之日起開始計。建設期不

計入效益分享合作期。

??乙方負責光伏發電系統的全部投資，含建設期間的設計、設備采購、安裝、

調試、驗收等費用與合同約定運營期間的運行、管理、維護等費用，項目運行期

內擁有光伏資產所有權。

??甲方將建設光伏電站所需要的建筑物屋頂及相關地塊無償給乙方使用?25?年

（使用期限自項目并網發電之日起計算），甲方優先使用項目所發光伏電能。

??光伏發電總量=自用光伏電量+光伏上網電量；

??在?25?年的效益分享合同期結束后，甲方繳清光伏電費的前提下，乙方將項

目所有權無償轉讓給甲方，經雙方協商簽訂協議后乙方可優先繼續建設或改造該

項目。

??在合同期內，甲方可根據自身實際用電情況自由調整光伏發電量自用電量，

剩余發電量乙方自行并網；甲方如需將光伏發電總量全部自用，則乙方不得用于

光伏并網。

??甲方及時向乙方月結支付光伏電費。

??因乙方設計方案問題、對基礎設施評估不準確、光伏設備自身問題或管理維

護過失行為，導致甲方或第三人設施損毀、人身傷害的，乙方應承擔由此發生的

所有費用及責任。

??四、關聯交易目的和對公司的影響

??本次關聯交易為降低公司的電力費用，響應綠色低碳的發展需求，踐行綠色

可持續發展，有利于公司節能降耗。本次關聯交易由雙方根據公開、公平、公正

的市場化原則進行，交易的定價政策和定價依據符合市場原則，不存在損害公司

及全體股東利益的情形，對公司的財務狀況、經營成果無不利影響，不影響公司

獨立性，公司不會因為上述關聯交易形成對關聯方的依賴。

??五、關聯交易的審議程序及意見

??（一）董事會審議程序

過了《關于與旭源新能源簽訂協議暨關聯交易的議案》，并同意提交董事會審議。

公司第二屆董事會第五次會議審議并通過了《關于與旭源新能源簽訂協議暨關聯

交易的議案》，關聯董事焦召明先生、焦顯陽先生回避表決。公司董事會授權管

理層全權辦理開發屋頂光伏發電項目合同簽訂事宜。本授權自公司董事會審議通

過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

??（二）獨立董事已對本次交易發表事前認可意見和獨立意見

??事前認可意見：我們已認真審議了《關于與旭源新能源簽訂協議暨關聯交易

的議案》，本次關聯交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，不存在損害公司和

股東、特別是中小股東利益的情形。同意將《關于與旭源新能源簽訂協議暨關聯

交易的議案》提交董事會審議。

??獨立意見：本次與旭源新能源簽訂協議，交易對方風險相對可控，關聯交易

定價公允，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小

股東利益的情形。本次議案審議、表決程序符合《公司章程》等相關規定。我們

一致同意《關于與旭源新能源簽訂協議暨關聯交易的議案》。

??（三）審計委員會的書面意見

??公司審計委員會對本次關聯交易發表如下意見：本次關聯交易事項符合公司

實際經營需要，遵循自愿、平等、互利、公平公允的原則，不會對公司財務狀況、

經營成果產生不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。綜上，審計委

員會同意將本次關聯交易事項提交公司董事會審議。

?????六、使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金的情況

?????（一）操作流程

由采購部在簽訂合同之前征求財務的意見，確認可以采取銀行承兌匯票等方式支

付的款項，履行相應的審批程序后，簽訂相關合同。

條款，注明付款方式，按公司《募集資金管理制度》規定的資金使用審批程序逐

級審核，財務部根據審批后的資金付款審批表進行支付，并建立銀行承兌匯票支

付臺賬。

兌匯票支付的募投項目建設所使用的款項從募集資金賬戶中等額轉入公司一般

賬戶。

資金賬戶的任何資金。

構。

銀行承兌匯票支付募投項目所需資金的情況進行監督，公司和募集資金專項賬戶

監管銀行應當配合保薦機構的調查與查詢。

?????（二）對公司的影響

??公司使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金，有利于提高募集資金的

使用效率，控制合同履行風險，符合股東和廣大投資者利益，不影響公司募集資

金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

?????七、使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金的審議程序及意見

?????（一）審議程序

??公司于?2023?年?8?月?28?日召開的第二屆董事會第五次會議和和第二屆監事會

第五次會議審議通過了《關于使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金的議

案》

?。公司獨立董事已發表了同意的獨立意見。

??（二）獨立董事意見

??公司獨立董事認為：公司使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金，有

利于提高資金使用效率、降低資金使用成本，符合股東和廣大投資者利益，不影

響公司募集資金投資項目的正常運行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東

利益的情形。因此，我們同意公司使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金

并以募集資金等額置換。

??（三）監事會意見

??監事會認為：公司使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金，有利于進

一步提高資金使用效率、降低資金使用成本、更好地保障公司及股東利益，不影

響公司募集資金投資項目的正常運行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東

利益的情形。公司監事一致同意公司在募集資金投資項目實施期間，使用銀行票

據支付募集資金投資項目所需資金并以募集資金等額置換。

??八、保薦機構的核查意見

??經核查，保薦機構認為:

??公司子公司與旭源新能源簽訂協議暨關聯交易事項符合公司正常經營發展

需要，未導致公司對關聯方形成依賴，未對公司的獨立性構成影響，未對公司本

期及未來財務狀況和經營成果產生不利影響，該等關聯交易定價公允，未損害股

東利益。上述關聯交易事項已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨

立意見，履行了必要的決策程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

?????????????????????????????????《上

海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求。保薦機構對公

司本次關聯交易事項無異議。

??公司本次使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金事項已經公司董事

會、監事會審議通過，獨立董事已發表了獨立意見，履行了必要的審批程序。本

次使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金事項不影響募集資金投資項目

的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合《上市

公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、

????????????????????????????????《上海證券

交易所上市公司自律監管指引第?1?號——規范運作》等相關法律法規和規范性文

件的要求。保薦機構對公司本次使用銀行票據支付募集資金投資項目所需資金事

項無異議。

?（以下無正文，為《東吳證券股份有限公司關于煙臺亞通精工機械股份有限

公司簽訂關聯交易協議暨關聯交易及使用銀行票據支付募集資金投資項目所需

資金的核查意見》的簽字蓋章頁）

???????????????保薦代表人：

????????????????????????????何保欽

????????????????????????????蘇???北

???????????????????東吳證券股份有限公司

????????????????????????年????月??????日

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