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8月17日晚，深圳證券交易所上市審核委員會發(fā)布了2023年第64次審議會議結(jié)果公告。審議情況顯示，濟南森峰激光科技股份有限公司符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。森峰科技創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請過會。原定于同一天上市審議的青島大牧人機械股份有限公司，因“重大事項”則被取消了發(fā)行上市申請。在業(yè)內(nèi)人士看來，上會前一天突然被取消上市申請的情況較為罕見。

森峰科技今年前三季度營收或超9億元

森峰科技2007年成立于濟南市高新區(qū)，控股股東和實際控制人均為李峰西、李雷夫婦。森峰科技是一家專業(yè)從事激光加工設(shè)備的研發(fā)、制造和為客戶提供激光加工智能制造解決方案的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為激光切割設(shè)備、激光焊接設(shè)備、激光熔覆設(shè)備等激光加工設(shè)備，同時包括激光柔性加工生產(chǎn)線、智能鈑金折彎中心、鈑金成形柔性生產(chǎn)線等激光加工智能制造領(lǐng)域的系統(tǒng)解決方案。

【資料圖】

森峰科技自成立至今始終專注于激光加工設(shè)備領(lǐng)域，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車零部件、工程機械、建筑橋梁模板、裝配式建筑、特變電輸送鐵塔、煤炭開采及石油化工設(shè)備等領(lǐng)域的精密制造，并逐步開始應(yīng)用于新能源汽車、航空航天、高端農(nóng)機等領(lǐng)域。

2020年至2022年，森峰科技的營業(yè)收入分別為7.3億元、8.5億元和9.9億元，歸母凈利潤分別為7898萬元、6764萬元和1.03億元。

森峰科技預(yù)計今年1月~9月營業(yè)收入為9.2億元~10.2億元，同比增長30.04%~44.17%；歸屬于母公司股東的凈利潤為8600萬元~9600萬元，同比增長7.56%~20.07%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為7800萬元~8800萬元，同比增長9.07%~23.05%。

“營收、歸母凈利潤指標同比有所增長，主要系隨著公司國際市場的進一步開拓以及國內(nèi)市場需求的恢復(fù)，公司訂單量充沛，激光加工設(shè)備的銷售收入同比增長所致。”森峰科技說。

此次上市，森峰科技募資總金額為4.09億元，用于激光加工設(shè)備全產(chǎn)業(yè)鏈智能制造項目、激光加工設(shè)備技術(shù)研發(fā)與工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺建設(shè)項目、補充流動資金。

2020年~2022年，森峰科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為37.40%、30.16%和35.73%，剔除口罩/熔噴布自動生產(chǎn)線的毛利率分別為27.27%、30.05%、35.70%，行業(yè)毛利率平均值分別為30.58%、28.80%、30.67%。

此前，深交所注意到森峰科技通過受讓取得7項發(fā)明、1項實用新型專利，存在合作研發(fā)項目，詢問是否屬于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

2020年~2022年，森峰科技研發(fā)費用金額分別為4792.30萬元、5035.30萬元、6143.16萬元，研發(fā)費用率分別為6.56%、5.95%、6.20%，同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率平均值分別為7.20%、6.35%、7.30%。

新黃河·大魚財經(jīng)記者注意到，截至2022年底，森峰科技有206名研發(fā)人員，銷售人員403名。本科、碩士學歷員工占比不足30%。

此外，監(jiān)管部門還關(guān)注森峰科技是否具備核心競爭力及成長性、銷售費用率高于同行業(yè)可比公司、經(jīng)銷商退出后相關(guān)存貨的處置等情況。

2020年~2022年，森峰科技的存貨賬面價值分別為2.58億元、2.62億元和2.88億元，不斷走高，占流動資產(chǎn)的比例分別為54.83%、49.53%和40.36%。

境外銷售、對賭協(xié)議再被問詢

李峰西夫婦通過直接和間接方式合計持股3520萬股，占森峰科技總股本的61.76%。這對80后夫婦2004年就開始在天橋區(qū)森峰激光設(shè)備廠工作，分別為該廠總經(jīng)理和員工，李峰西長期堅持在研發(fā)生產(chǎn)營銷管理一線工作。

招股書提示了李峰西夫婦的債務(wù)風險，他們待償還的付款義務(wù)及其他債務(wù)金額合計約3699.23萬元，其中對歷史股東東興博元付款義務(wù)金額為3200萬元，約定主要于森峰科技上市后支付；個人借款本金為300萬元，主要系李峰西夫婦出于臨時周轉(zhuǎn)需求的短期借款；其余約199.23萬元為住房貸款，到期時間為2046年8月。

8月17日，上市委會議現(xiàn)場問詢了森峰科技境外銷售及經(jīng)銷商問題和歷史股東及對賭協(xié)議問題。上市委注意到，境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為61.38%、61.92%、75.04%，高于同行業(yè)可比公司；新增經(jīng)銷商數(shù)量占全部經(jīng)銷商的比例分別為53.72%、46.95%、63.25%，前五大客戶均為境外經(jīng)銷商，境外客戶分布較為分散；同類產(chǎn)品中，外銷毛利率通常高于內(nèi)銷。上市委要求森峰科技說明外銷毛利率較高的原因及合理性，是否存在下滑風險，新增經(jīng)銷商數(shù)量較多的原因及合理性，境外銷售收入占比較高的原因及合理性，以及境外經(jīng)銷收入的可持續(xù)性。

此前，森峰科技已提示過歷史股東對賭協(xié)議風險。東興博元2018年增資入股森峰科技且持股11%，與森峰科技及李峰西夫婦、其他股東簽署對賭協(xié)議；由于森峰科技業(yè)績未達預(yù)期，2020年將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給第三方。今年6月，東興博元與森峰科技及李峰西夫婦簽署《確認協(xié)議》，約定自東興博元退出持股起，特殊利益協(xié)議等全部協(xié)議包括對賭協(xié)議徹底終止履行，李峰西需支付東興博元3500萬元。

上市委要求森峰科技說明李峰西夫婦支付東興博元3500萬元的確定依據(jù)與合理性，支付進度與發(fā)行人發(fā)行上市是否掛鉤，相關(guān)行為是否合規(guī)，說明對賭協(xié)議簽訂及解除的背景、過程，是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，是否存在股份代持或其他利益安排的情形，是否存在影響森峰科技股份權(quán)屬清晰的情形。

青島大牧人成注冊制改革后首例上會前被取消項目

按照原計劃，大牧人與森峰科技同一天上會。8月16日晚，深交所上市審核委員會發(fā)布公告稱，鑒于青島大牧人機械股份有限公司在本次上市委審議會議公告發(fā)布后出現(xiàn)重大事項，按照相關(guān)程序，本次上市委審議會議取消審議青島大牧人機械股份有限公司發(fā)行上市申請。

17日下午，一名券商從業(yè)者接受新黃河·大魚財經(jīng)記者采訪時表示，大牧人上市申請被取消，意味著此次上市失敗，“如果暫緩審議的話，或許還有機會繼續(xù)IPO。但公告中使用的是‘取消’。”這名從業(yè)者透露，這種情況極為罕見，也許是大牧人出現(xiàn)了突發(fā)情況。大部分有問題的企業(yè)，會被勸說提前撤銷上市申請，而不是等到排會之后再取消。

值得注意的是，這是今年2月主板IPO正式啟動注冊制改革以來，首例在上市委會議前夕被取消審核的擬主板上市項目。

記者試圖向大牧人了解“重大事項”具體內(nèi)容，電話無法接通。

大牧人成立于2005年，一直專注于畜禽養(yǎng)殖機械設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和安裝，是目前國內(nèi)規(guī)模較大的成套養(yǎng)殖設(shè)備制造商和養(yǎng)殖場整體解決方案提供商。大牧人提供定制化畜禽養(yǎng)殖設(shè)備，產(chǎn)品覆蓋畜禽養(yǎng)殖設(shè)備中的環(huán)境控制、供料、飲水、清糞等主要系統(tǒng)，同時配套該公司自主開發(fā)的養(yǎng)殖集團信息管理系統(tǒng)，使得產(chǎn)品具備自動化、智能化的特點。

2020年至2022年，大牧人的營業(yè)收入分別為18.9億元、24.6億元和24.1億元，歸母凈利潤分別為1.8億元、2.6億元和2.5億元。該公司屬于畜禽養(yǎng)殖設(shè)備制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，2020年至2022年各年主營業(yè)務(wù)收入在行業(yè)中均排名第一。

2020年~2022年，大牧人資產(chǎn)負債率分別為76.4%、75.12%和75.17%。此次上市，大牧人擬募集資金14.9億元。其中5.7億元用于膠州制造中心二期建設(shè)項目；2億元用于年產(chǎn)36萬臺/套風機及自動化禽類飼養(yǎng)料線等設(shè)備生產(chǎn)線擴建、改造項目；3.1億元用于膠州研發(fā)中心二期建設(shè)項目；剩余的4億元補充流動資金。

下游市場的周期性波動可能對大牧人養(yǎng)殖設(shè)備的需求產(chǎn)生影響。今年上半年，大牧人的營業(yè)收入較2022年同期增長了4.94%，但歸屬于母公司股東的凈利潤同比下降8.44%。受豬周期下行的影響，養(yǎng)豬設(shè)備訂單下降，2023年上半年大牧人養(yǎng)豬設(shè)備收入有所下滑，禽類設(shè)備收入金額及占比上升。但由于禽類設(shè)備毛利率偏低，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)毛利率有所下降，此外，2023年大牧人大力開拓境外市場，銷售費用有所增加，導(dǎo)致歸屬于母公司股東的凈利潤有所下滑。

大牧人曾提醒投資者，如果未來公司下游需求出現(xiàn)較大波動，可能對公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長造成不利影響，極端條件下，公司經(jīng)營業(yè)績可能無法保持增長，甚至面臨經(jīng)營業(yè)績下滑的風險。

值得注意的是，大牧人在招股書中表示，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，主要股東持股比例相同或接近，無單一股東可對發(fā)行人形成控制，公司無控股股東及實際控制人。不排除未來因無實際控制人導(dǎo)致公司治理格局不穩(wěn)定或決策效率降低而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機遇，進而造成公司生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績波動的風險。

大牧人上市之路一波三折。從2017年1月26日正式開啟上市輔導(dǎo)工作。4年來，大牧人的上市板塊先后為中小板、創(chuàng)業(yè)板和深市主板。2022年5月，大牧人曾在深交所主板IPO申請成功過會，因一起股權(quán)糾紛遭到實名舉報并涉及股權(quán)糾紛訴訟，再次被證監(jiān)會審查。

此次上市，大牧人的保薦機構(gòu)（主承銷商）為招商證券股份有限公司，保薦代表人為鄧蓓蓓、鐘棟。業(yè)內(nèi)人士按照承銷保薦費率估算，這單生意招商證券或有億元進賬。

新黃河記者：杜林

編輯：邢志彬