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上海證券交易所文件

上證上審（再融資）〔2023〕571號

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關(guān)于常州神力電機股份有限公司向特定對象

發(fā)行股票的審核中心意見落實函

常州神力電機股份有限公司、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司：

根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上

海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，

本所對常州神力電機股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申

請文件進行了審核，審核中心會議討論形成如下問題，請予

落實：

一、請發(fā)行人：（1）結(jié)合發(fā)行人收購礪劍防衛(wèi)后2022

年度大額計提商譽減值、礪劍集團以回購礪劍防衛(wèi)股權(quán)方式

履行補償義務(wù)、經(jīng)營業(yè)績下滑等情況，說明發(fā)行人本次發(fā)行

方案仍采用前次2022年非公開發(fā)行股票定價是否符合《上

市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第六十條規(guī)定要求；（2）結(jié)

合發(fā)行人與礪劍集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系及收購其子公司礪劍防衛(wèi)

后的業(yè)績下滑情況，說明實施前次收購的合理性，是否存在

潛在利益輸送；（3）結(jié)合商譽減值的具體方法、參數(shù)設(shè)置情

況、與收購評估采用的主要假設(shè)是否存在重大差異等，說明

商譽減值計提時點及金額的合理性；（4）目前礪劍集團股權(quán)

回購款的支付計劃是否具有可行性，還款資金來源情況；（5）

量化分析2023年半年度的業(yè)績情況及虧損原因，是否影響

發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師及申報會計師核查并發(fā)表明確

意見。

二、請發(fā)行人：（1）結(jié)合姚雄杰前期收購盛屯礦業(yè)和盛

新鋰能后上述公司主業(yè)變更情況及實際經(jīng)營情況，與發(fā)行人

主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，對公司的業(yè)務(wù)整合安排及資產(chǎn)人員注

入計劃，并結(jié)合公司治理、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)開展以及未來發(fā)

展規(guī)劃等，說明本次控制權(quán)變更對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況

和未來發(fā)展的影響，是否與發(fā)行人主業(yè)存在差異，相關(guān)募集

資金是否投向主業(yè)；（2）結(jié)合發(fā)行人第三大股東中物一方與

礪劍集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其參與礪劍防衛(wèi)收購決策程序情況、

發(fā)行人實際控制人陳忠渭與關(guān)聯(lián)股東及姚雄杰的資金往來

情況，說明陳忠渭與認購對象及關(guān)聯(lián)股東是否存在股權(quán)代持

或其他利益安排，陳忠渭放棄表決權(quán)是否存在恢復(fù)條款，發(fā)

行人本次發(fā)行后控制權(quán)是否清晰、穩(wěn)定。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人實際控制人及近親

屬報告期內(nèi)大額資金流水情況，并對上述事項發(fā)表明確意見。

請你公司對上述問題逐項落實并及時提交回復(fù)。若回復(fù)

涉及對募集說明書的修改，請以楷體加粗表明。

主題詞：主板 再融資 問詢函

上海證券交易所 2023年08月11日印發(fā)