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證券代碼：603659      證券簡稱：璞泰來     公告編號：2023-071

(資料圖)

        上海璞泰來新能源科技股份有限公司

 關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

 者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     重要內容提示

   ?回購股份的用途：員工持股計劃及/或股權激勵。

   ?回購股份資金總額：不低于人民幣20,000萬元（含），不超過人民幣

   ?回購股份價格或價格區間：不超過人民幣54.31元/股（含），回購價格

上限不高于董事會審議通過股份回購決議前30個交易日公司股票交易均價的

   ?回購期限：自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個

月。

   ?控股股東、持股5%以上股東和公司董事、監事、高級管理人員是否存在

減持計劃：經公司于2023年6月21日發函確認，截至董事會通過本次回購方案決

議之日，公司控股股東、持股5%以上股東和公司董事、監事、高級管理人員未

來3個月無減持計劃、未來6個月暫無減持計劃。若未來在上述期間實施股份減

持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

   ?相關風險提示：

   （1）若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，則可能存在回購

方案無法實施的風險；

   （2）若公司日常經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，則可能存

在根據規則變更或終止回購方案的風險；

   （3）本次回購股份將用于員工持股計劃及/或股權激勵，若公司未能順利

實施上述用途，則存在已回購未轉讓股份被注銷的風險；

   （4）本次回購不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影

響，不會影響公司的上市地位。公司將在回購期限內根據市場情況擇機回購股

份，并根據回購股份事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意

投資風險。

  一、回購方案的審議及實施程序

以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，公司獨立董事對該事項發表了同

意的獨立意見。

  根據《公司章程》及相關法律法規的規定，本次回購股份方案已經三分之

二以上董事出席的董事會審議通過，仍需公司股東大會審議通過后方可實施。

  二、回購方案的主要內容

 (一)回購股份的目的

 基于對公司未來持續發展的信心和對公司長期價值的認可，維護股東利

益，強化投資者信心，同時為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工

的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促

進公司健康可持續發展，公司擬以自有資金或自籌資金以集中競價交易方式回

購公司股份。公司本次回購股份擬用于員工持股計劃及/或股權激勵，若公司未

能在規定期限內實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。

 (二)回購股份的種類

 本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）。

 (三)回購股份的方式

 公司將通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

 (四)回購期限

超過12個月。如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：

  （1）如在回購期限內，回購股份數量或回購資金使用金額達到最高限額，

則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）如公司董事會決定提前終止回購期限，則回購期限提前屆滿。公司將

根據股東大會、董事會授權，按相關法律、法規、中國證監會、上交所的規定

在回購期限內根據市場情況擇機回購。

   （1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因

推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

   （2）公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

   （3）自可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在

決策過程中，至依法披露之日；

   （4）中國證監會及上交所規定的其他情形。

   本次回購實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上

的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

   (五)回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

元、回購價格暫按董事會審議通過股份回購決議前30個交易日公司股票交易均

價 的 150% 即 54.31 元 / 股 測 算 ， 公 司 本 次 回 購 股 份 數 量 約 為 3,682,563 股 至

   公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，結合公司經營狀

況實施回購。具體回購股份的數量以及具體用于員工持股計劃及/或股權激勵的

回購股份數量及比例以最終實際實施情況為準。

   (六)回購的價格

   不超過人民幣54.31元/股（含），回購價格上限不高于董事會審議通過股

份回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

   若在回購期限內公司實施了派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、

股份拆細或縮股等事項，公司將按照中國證監會及上交所的相關規定，對回購

股份的價格進行相應調整。

   (七)回購的資金來源

   本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

   (八)預計回購后公司股本結構變動情況

    假設公司以本次計劃回購資金總額下限人民幣20,000萬元、上限人民幣

 數量不低于3,682,563股、不超過5,523,845股，假設本次回購股份全部用于實

 施員工持股計劃及/或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況

 如下：

                                                                           單位：股

                                       按回購金額下限對應的股               按回購金額上限對應的股

    類型        股份數量            占比          份數量測算                     份數量測算

                                         股份數量           占比         股份數量          占比

有限限售條件股         4,418,739     0.22%       8,101,302     0.40%       9,942,584     0.49%

其中：回購股份                 0     0.00%       3,682,563     0.18%       5,523,845     0.27%

   股權激勵限售股      4,418,739     0.22%       4,418,739     0.22%       4,418,739     0.22%

無限售條件股       2,011,789,353    99.78%   2,008,106,790    99.60%   2,006,265,508    99.51%

    合計       2,016,208,092   100.22%   2,016,208,092   100.00%   2,016,208,092   100.00%

    注：上述總股份數量按公司完成2022年限制性股票回購注銷后的總股份數量計算，回

 購股份列示為有限售條件股。

    (九)本次回購股份對公司的影響分析

    本次股份回購不會對公司生產經營和財務狀況產生重大影響。公司本次回

 購股份擬用于員工持股計劃及/或股權激勵，將進一步健全公司長效激勵機制，

 為股東創造長遠持續的價值。

    截至2022年12月31日，公司經審計的總資產為3,569,730.92萬元、歸屬于

 上市公司股東的凈資產為1,345,692.62萬元。按照本次回購資金上限人民幣

 為0.84%、2.23%，占比較低。因此，本次回購方案的實施不會對公司日常經

 營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力產生重大影響。

    本次回購股份數量約為3,682,563股至5,523,845股，約占公司總股本的

 數的比例仍為10%以上，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，本次股份回

 購不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。

    公司全體董事承諾：在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責地維護

 公司利益和股東的合法權益，本次回購不會損害公司的債務履行能力和持續經

 營能力。

    (十)獨立董事關于本次回購股份相關方案合規性、必要性、合理性、可行

性等相關事項的獨立意見

券法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7

號——回購股份》等法律、法規及規范性文件的相關規定以及《公司章程》等

制度的有關規定。董事會表決程序、內容、方式均符合法律法規和《公司章

程》的規定。

認可，回購股份擬用于員工持股計劃及/或股權激勵，有利于公司完善人才激勵

與約束機制，進一步完善公司治理結構，可以有效兼顧股東、公司、核心團隊

個人利益，使各方緊密合力共同推動公司長遠發展，有利于保護公司及廣大投

資者權益，公司本次回購股份具有必要性。

經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，本次回購方

案具備合理性和可行性。

是中小股東利益的情形。

   綜上，公司本次回購股份方案合法、合規，具備可行性和必要性，符合公

司和全體股東的利益，我們同意本次回購股份事項。

   (十一)上市公司控股股東、持股5%以上股東、董監高在董事會做出回購股

份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、

是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明

信心以及公司價值的認可，通過集中競價交易方式增持公司股票343,200股，并

計劃自2022年12月15日起未來六個月內，以自有資金通過集中競價交易方式增

持公司股份，擬增持總金額不低于3,000萬元人民幣，且不高于6,000萬元人民

幣。2022年12月15日至2023年2月15日期間，公司董事、總經理陳衛先生以集中

競價方式累計增持公司股份1,000,000股，增持金額為5,576萬元，詳細內容請

見 公 司 分 別 于 2022 年 12 月 16 日 、 2023 年 2 月 16 日 在 上 海 證 券 交 易 所

（www.sse.com.cn）披露的《關于董事、高管增持公司股份及后續增持計劃的

公告》（公告編號：2022-096）和《關于董事、高管增持公司股份計劃實施完

畢暨增持結果公告》（公告編號：2023-020）。

  經自查，除陳衛先生外，公司控股股東、持股5%以上股東、董事、監事、

高級管理人員在董事會做出本次回購決議前6個月不存在買賣公司股份的情況。

鑒于陳衛先生的增持行為同樣系基于對公司未來發展前景的信心以及公司價值

的認可，其增持屬于已披露的增持計劃下的正常交易，故公司認為前述情況與

本次回購方案不存在利益沖突，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操

縱市場行為。

  (十二)上市公司向控股股東、持股5%以上股東、董監高問詢未來3個月、未

來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

  公司分別向控股股東、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員發出

問詢函件，問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。截至本次董事會決

議日，公司控股股東、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員回函確認

在未來3個月無減持計劃，未來6個月暫無減持計劃；若未來擬實施股份減持計

劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

  (十三)回購股份后依法出售或注銷的相關安排，以及防范侵害債權人利益

的相關安排

  本次回購股份擬用于員工持股計劃及/或股權激勵，公司屆時將根據相關法

律法規及《公司章程》相關規定履行實施員工持股計劃及/或股權激勵的審議程

序。公司將在披露股份回購實施結果暨股份變動公告后3年內完成轉讓。若公司

未能在本次股份回購實施結果暨股份變動公告后3年內轉讓完畢已回購股份，未

轉讓部分的股份將依法予以注銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。

  本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債

的情況。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將依照《公司法》等相關規

定，及時履行相關決策程序并通知全體債權人，充分保障債權人的合法權益，

并及時履行信息披露義務。

  (十四)對管理層辦理本次回購相關事宜的具體授權

  根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，為保證本次股份回購的順利

實施，公司董事會提請股東大會授權公司管理層，在法律法規規定范圍內，按

照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授

權內容及范圍包括但不限于：

涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會、董事會重新審議的事

項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整。

次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約。

實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。

  上述授權自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦

理完畢之日止。

  三、回購方案的風險

案無法實施的風險；

根據規則變更或終止回購方案的風險；

施 上述用途，則存在已回購未轉讓股份被注銷的風險；

不會影響公司的上市地位。公司將在回購期限內根據市場情況擇機回購股份，

并根據回購股份事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資

風險。

  特此公告。

                    上海璞泰來新能源科技股份有限公司

                                董 事 會

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