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重大資產重組披露預案近半年后，五礦發(fā)展（SH600058，股價11.38元，市值121.98億元）終于在7月10日晚間披露了重組草案，擬置入資產的交易對價隨之公布——281.15億元。

(資料圖)

據公告，五礦發(fā)展計劃將其從事多年的資源、金屬貿易等業(yè)務整體置出，同時置入控股股東中國五礦股份有限公司（以下簡稱五礦股份）手中兩大核心鐵礦資產——五礦礦業(yè)控股有限公司（以下簡稱五礦礦業(yè)）、魯中礦業(yè)有限公司（以下簡稱魯中礦業(yè)）的全部股權。

擬置入資產和擬置出資產的差額部分，由五礦發(fā)展以發(fā)行股份及支付現金方式向五礦股份支付。

置換后差額226億元以發(fā)行股份及現金支付

根據交易草案，擬置入的五礦礦業(yè)100%股權和魯中礦業(yè)100%股權，合計作價高達281.15億元。其中五礦礦業(yè)100%股權交易作價226.90億元，評估增值率186.95%；魯中礦業(yè)100%股權交易作價54.25億元，評估增值率120.65%。

擬置出的是五礦貿易100%股權，作價為55.19億元。

置入資產和置出資產之間的差額約225.96億元，上市公司將通過兩種方式向五礦股份支付。其中，大部分將以發(fā)行股份的方式支付，涉及金額為195.95億元，發(fā)行價格為7.46元/股，共計發(fā)行約26.27億股；另外30億元將以現金對價支付。

為籌集這筆現金對價并進一步支持新主業(yè)的發(fā)展，五礦發(fā)展計劃向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股份，募集配套資金總額不超過80億元。公告顯示，募集的資金中，30億元將用于支付本次交易的現金對價，其余資金將投向魯中礦業(yè)（整合）鐵礦資源采選工程、陳臺溝鐵礦采選工程（一期）和趙平房鐵礦采選工程等多個重點項目，并補充部分流動資金。

按照交易完成前后的資產組合，五礦發(fā)展的資產負債率在交易后預計將從約68.63%（以2026年3月31日口徑對比）下降至約41.89%。公司盈利能力也將得到顯著增強，交易完成前，五礦發(fā)展2025年全年營業(yè)總收入528.23億元，歸母凈利潤為0.19億元，而交易完成的數據為全年營業(yè)總收入雖然降為45.11億元，但歸母凈利潤增至6.65億元。

兩類資產組各有3年業(yè)績承諾

本次擬置入資產五礦礦業(yè)和魯中礦業(yè)的主營業(yè)務均為鐵礦石的開采、選礦加工和鐵精粉產品銷售，屬于黑色金屬礦采選業(yè)。

兩家標的公司下屬擁有多座規(guī)模化在產及在建鐵礦，鐵礦資源控制規(guī)模在國內同業(yè)公司中位居前列，在遼寧、安徽、山東等地區(qū)擁有多宗采礦權及探礦權。

本次業(yè)績承諾設計較一般收購復雜。

具體來說，承諾期為交易完成后的連續(xù)三個會計年度，有兩個情況。要實現業(yè)績承諾的不是兩家置入標的公司，是兩類資產組——礦業(yè)權資產組、知識產權資產組（又分為資產組一、資產組二）。

承諾期方面，若2026年完成交易，承諾期為2026年至2028年；若2027年完成交易，承諾期為2027年至2029年。

對于多家礦業(yè)公司組成的礦業(yè)資產組來說，若2026年交易實施完畢，2026年至2028年累計承諾凈利潤為22.59億元；若交易2027年實施完畢，2027年至2029年累計承諾凈利潤為36.10億元。

對于知識產權資產組來說，若交易2026年實施完畢，資產組一、二在承諾期內（2026年至2028年）累計承諾凈利潤分別為44.80萬元、4412.58萬元；若交易在2027年實施完畢，資產組一、二在承諾期內（2027年至2029年）累計承諾凈利潤分別為42.58萬元、3758.86萬元。

如果交易在2027年實施完畢，則礦業(yè)資產組、知識產權資產組在2027年至2029年的累計承諾凈利潤為36.48億元。

最終，五礦股份應當根據專項審核報告的結果承擔相應的業(yè)績補償義務并按照交易雙方約定的補償方式進行補償。