上海證券報：A股借殼生態春意融融 優質殼資源或受捧
時間：2023-08-29 06:59:54
原標題：重組新規松綁 A股借殼生態春意融融 來源：上海證券報
⊙記者 邵好 ○編輯 祝建華
(資料圖)
時隔120天，A股重組新規完成征求意見，正式開始實施。與市場預期一致，“取消重組上市認定標準中的凈利潤指標”、“借殼認定窗口期縮短至36個月”、“允許創業板借殼”、“恢復借殼配套融資”這些征求意見稿中的要點，均在新規中得以保留，在一定程度上體現了市場對征求意見稿的認可。
從2013年開始，A股并購重組曾有過一次波瀾壯闊的熱潮，此后因種種原因在2016年、2017年逐漸降溫。在業內人士看來，此次重組新規落地，有望為優質資產注入A股上市公司松綁，進一步疏通并購重組供求關系，A股市場借殼生態將漸趨活躍。
窗口期縮短 注入資產提速
此次重組新規調整的要點主要有5個，其中，“取消重組上市認定標準中的凈利潤指標”是在借殼資產端放松要求，“恢復借殼配套融資”為上市公司資產注入后提供資金支持，“借殼認定窗口期縮短至36個月”、“允許創業板借殼”兩個要點則會對現在市場上的存量公司產生影響。
2016年，“史上最嚴”重組新規出爐，并購重組快速降溫。可是洶涌的資本不愿停歇，2016年、2017年，A股公司易主潮仍不斷涌動。僅在2016年，就有近百家上市公司出現實際控制人變更。
在投行人士看來，彼時易主增加，是因為資本方不愿退出市場，轉而尋求上市公司控制權，待找到合適資產或政策變化后再作打算。此次重組新規將“累計首次原則”的計算期間從60個月進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人在控制公司后加快注入優質資產。
“也就是說，易主3年后，新實控人再注入資產，不管規模多大，都不構成借殼，不需要按借殼的標準來審核。”投行人士解釋，“對于那些買了殼想注入資產，但資產質量又暫時達不到IPO標準的實控人而言，現在注入資產的節奏可以加快了。”
倒推計算，2016年、2017年實現易主的相關公司可以加快資產注入的步伐。例如，2016年6月，大連友誼控股股東友誼集團將所持公司28.06%的股權轉讓給武信投資控股，交易價格為13元/股，后者成為上市公司的控股股東，其實際控制人陳志祥變為上市公司的實際控制人。彼時，武信投資控股表示，計劃在合法合規的前提下，通過資產重組或兼并收購等各種有效途徑，不斷改善上市公司的經營水平，提升上市公司的盈利能力。
此后，大連友誼出售了部分酒店及商業資產，并試圖裝入武漢信用小貸公司，未能成功。2017年，大連友誼勉強盈利，2018年虧損4.15億元，主營業務并不樂觀。
據記者不完全統計，至少有二三十家上市公司在2016年完成易主，但至今未展開重大資產重組。它們中不乏運營困難、重組需求迫切的“殼公司”，隨著重組新規放松，這些公司或加速推進資產注入。
優質創業板殼資源或受追捧
另一備受關注的新規要點則是創業板放開借殼。此前創業板由于不允許借殼，個別績差公司無法盡快“換血”，影響了市場的流動性。如今，重組新規的出臺，將改變創業板小市值公司的生存狀態，部分公司有望因此而重獲新生。
目前創業板已有多家公司做出過潛在的借殼嘗試，例如吉藥控股、山鼎設計、達志科技等。
7月10日晚，創業板公司吉藥控股發布重大資產重組停牌公告，讓人們看到修正藥業“借殼”沖擊A股的希望。這樁收購如最終達成，將是醫藥行業最大的借殼案。不過，7月24日晚這個重組就宣告終止了。
梳理A股市場過往著名重組案例，優質資產尋找“殼資源”并非一味求小，而是要根據財務指標、業務狀況及大股東狀態等多項指標綜合篩選。目前，創業板市值低于30億元的公司約有270家，不少公司其實算不上是合適的“殼資源”。
例如，首先，市值并不是越小越好，如果市值過小，裝入較大規模的資產可能導致公眾股低于10%，不再符合上市條件。A股歷史上著名的借殼案例大多選的都不是“大殼”，而是適中的殼——業務平穩但又欠缺成長性的中小型股票。其次，主業經營穩定令賣殼方更加心里有底，不至于因為存在保殼的壓力而倉促交易。再次，上市公司不能有瑕疵，否則會因為“被立案調查”而一票否決。
至于上市公司實際控制人愿不愿意賣殼，這是非常難以獲得的消息，但大股東的持股比例及質押情況可作為參考。不過這也僅僅是參考，是否會因重組新規實施而啟動重組甚至賣殼，還需拭目以待。
部分創業板“殼公司”
比例（單位： %）
部分創業板“殼公司”證券簡稱總市值第一大股東持股（單位：億元）硅寶科技27.89517.8朗科科技33.767424.93華平股份25.706914.79龍源技術23.043423.25科泰電源20.6436.2華中數控24.981919.06朗源股份26.364812.73高盟新材25.810723.3金力泰25.163215.43東寶生物26.189628.46飛力達24.529114.56海聯訊23.65129.85利德曼22.568429.91藍英裝備22.62639.61同大股份14.074832.86海倫鋼琴18.817827.33麥克奧迪30.456840.96迦南科技17.229927.19樂凱新材27.022130.61星徽精密36.855131.55杭州高新15.960830.6神思電子25.139240東杰智能27.4824.14啟迪設計25.997544.4海順新材18.517537.07 版權聲明：本文由用戶上傳，如有侵權請聯系刪除！
