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6月21日晚間，在兩度延期后，日播時(shí)尚發(fā)布公告，就上交所關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換的問詢函作出回應(yīng)。

(資料圖片僅供參考)

往前回溯，日播時(shí)尚于4月下旬發(fā)布籌劃控制權(quán)變更的公告，并于5月16日對(duì)外披露重組預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，日播時(shí)尚擬將其截至評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，并置入上海錦源晟新能源材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦源晟”或標(biāo)的公司)100%股權(quán)，差額部分由日播時(shí)尚向錦源晟的股東發(fā)行股份購(gòu)買，同時(shí)募集配套資金。日播時(shí)尚的實(shí)際控制人也將由王衛(wèi)東及其一致行動(dòng)人變更為梁豐。

但公司隨后便收到交易所下發(fā)的問詢函，包含12大問題。其中，由于預(yù)案披露前連續(xù)兩個(gè)交易日股價(jià)漲停，上交所還要求日播時(shí)尚說明是否存在內(nèi)幕信息泄露等情況。

回復(fù)多個(gè)財(cái)務(wù)問題

從此前上交所下發(fā)的問詢函內(nèi)容來看，主要聚焦錦源晟的業(yè)務(wù)情況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，具體涉及王衛(wèi)東轉(zhuǎn)讓控股權(quán)為何無溢價(jià)、標(biāo)的公司是否存在估值調(diào)節(jié)、股東是否存在約定購(gòu)回等相關(guān)協(xié)議或其他潛在利益安排等多個(gè)層面。

公開資料顯示，錦源晟的主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造等。2020年至2022年，錦源晟分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.71億元、19.04億元和30.44億元，凈利潤(rùn)分別為1.91億元、3.42億元和9796.48萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3.16億元、1.61億元和-2億元，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。因此，上交所要求日播時(shí)尚說明錦源晟是否具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。

日播時(shí)尚在回復(fù)公告中表示，標(biāo)的公司最近三年?duì)I業(yè)收入主要來自資源開發(fā)及金屬冶煉板塊的陰極銅產(chǎn)品銷售，正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)尚未產(chǎn)生收入，正極材料、粗制氫氧化鈷和硫酸鈷產(chǎn)生的收入占比較低。

對(duì)于2022年標(biāo)的公司凈利潤(rùn)較2021年有所下滑的情況，日播時(shí)尚解釋稱，這主要系陰極銅、粗制氫氧化鈷產(chǎn)品單價(jià)下跌，導(dǎo)致銷售收入毛利下降，且鈷產(chǎn)品存貨計(jì)提跌價(jià)及股份支付費(fèi)用計(jì)提所致。“未來隨著標(biāo)的公司正極材料前驅(qū)體及原料板塊、自有資源開發(fā)及金屬冶煉板塊產(chǎn)能的逐步投產(chǎn)及釋放，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受上游金屬原材料價(jià)格波動(dòng)的影響將更為可控，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)將穩(wěn)定增長(zhǎng)。 ”

不過，日播時(shí)尚表示，與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，標(biāo)的公司成立時(shí)間較晚，整體的產(chǎn)能規(guī)模和產(chǎn)業(yè)鏈的完整性等方面處于追趕階段：正極材料前驅(qū)體及原料板塊產(chǎn)能仍在逐步建設(shè)中，當(dāng)前對(duì)應(yīng)產(chǎn)能及銷售收入規(guī)模較小，行業(yè)地位及近三年業(yè)績(jī)表現(xiàn)與行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不具可比性。與傳統(tǒng)的大型礦業(yè)公司相比，標(biāo)的公司在境外布局礦產(chǎn)資源和冶煉業(yè)務(wù)現(xiàn)階段不存在明顯比較優(yōu)勢(shì)。

估值變動(dòng)方面，2018年至今，錦源晟共發(fā)生8次股權(quán)變動(dòng)。前三次均通過注冊(cè)資本價(jià)格平價(jià)轉(zhuǎn)讓，此后皆由協(xié)商價(jià)格確定估值。日播時(shí)尚表示，標(biāo)的公司估值未在短期內(nèi)發(fā)生較大變動(dòng)，存在合理性。截至目前，此次交易的評(píng)估工作尚未完成，置入資產(chǎn)的最新預(yù)估值尚未確定。

值得一提的是，對(duì)于備受市場(chǎng)關(guān)注的股票停牌前異常漲停問題，日播時(shí)尚稱，明確了此次交易整個(gè)籌劃過程中的各個(gè)重要交易階段及時(shí)間節(jié)點(diǎn)，并明確了每個(gè)交易階段的參與人員和公司相關(guān)人員已簽字確認(rèn)，不存在內(nèi)幕信息泄露的情況。

提示多個(gè)潛在風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于此次交易，日播時(shí)尚還在回復(fù)函中一并提示了多個(gè)潛在風(fēng)險(xiǎn)。

公司表示，截至公告披露日，標(biāo)的公司存在四氧化三鈷、三元前驅(qū)體產(chǎn)能尚未正式投產(chǎn)，客戶驗(yàn)證和產(chǎn)品導(dǎo)入尚未完成，尚未實(shí)現(xiàn)收入，以及海外銅鈷礦資源尚未開采(收入約90%來自境外)的風(fēng)險(xiǎn)。

日播時(shí)尚認(rèn)為，后續(xù)若相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能建設(shè)進(jìn)度及相關(guān)客戶的驗(yàn)證和產(chǎn)品導(dǎo)入進(jìn)展不及預(yù)期，則未來標(biāo)的公司收入結(jié)構(gòu)中，新能源電池正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)占比能否提升存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

考慮到2022年，錦源晟已有部分產(chǎn)品單價(jià)出現(xiàn)下滑，日播時(shí)尚提示，若未來銅、鈷金屬市場(chǎng)價(jià)格下跌，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的毛利率也可能存在進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，目前錦源晟有18項(xiàng)采礦權(quán)，但其中12項(xiàng)將于2024年到期。對(duì)此，日播時(shí)尚表示：“相關(guān)續(xù)期手續(xù)正在辦理中，在按照相關(guān)法律規(guī)定開采、運(yùn)營(yíng)，并提交全部申請(qǐng)續(xù)期所需材料的前提下，辦理開采證的續(xù)期預(yù)計(jì)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，但仍存在采礦權(quán)到期無法延期的風(fēng)險(xiǎn)。”

截至目前，此次交易的盡調(diào)工作尚在進(jìn)行中，日播時(shí)尚提醒后續(xù)不排除隨著盡職調(diào)查工作的深入，發(fā)現(xiàn)擬置入資產(chǎn)不符合《首發(fā)管理辦法》等法規(guī)及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定的情形，且導(dǎo)致本次交易存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)的情況發(fā)生。

一位上海律所合伙人在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，此前A股市場(chǎng)上，不乏上市公司在重大重組過程中被叫停的案例。這會(huì)出現(xiàn)損害股民利益的情況，這時(shí)候就要考慮股民損失和交易因果關(guān)系，以及相關(guān)責(zé)任人民事賠償問題。因此，上市公司會(huì)特別強(qiáng)調(diào)潛在風(fēng)險(xiǎn)。